一、前言

新股东入股公司后，发现原股东在此之前存在抽逃出资行为的，是否可以起诉原股东承担法律责任？对此应结合具体事实进行分析。依照本案观点，新股东入股引发公司股权比例和股东出资重新分配，原股东出资份额经重置后已发生变化。即使此前存在部分抽逃出资行为，但其剩余部分出资能满足重置后的出资份额的，新股东难以主张原股东对此前抽逃出资行为承担责任。

二、基本案情

1、厉某某、卢某某系夫妻关系，二人于2007年9月共同出资设立某工贸公司。该公司注册资本为2000万元，截至2007年12月已完成全部实缴出资。2010年4月，某工贸公司更名为某房地产公司。

2、2007年9月至2008年3月，房地产公司分别转出5笔款项，总计金额为1700万元。其中1500万元的转出金额欠缺基础法律关系，另有200万元金额系偿还案外人代付的土地款。

3、2012年4月，某公司与厉某某、卢某某签订协议，约定某公司收购厉某某、卢某某持有的房地产公司75%的股权。房地产公司的债权债务关系已经完整明确地向某公司进行披露，并经会计师事务所出具《审计报告》。

4、协议签订后，房地产公司的股东及持股情况为：某公司持股75%、厉某某持股25%。2013年8月，某公司与厉某某约定对房地产公司进行增资，其中某公司实缴增资1000万元，厉某某不承担出资义务。

5、增资后房地产公司的注册资本增加至3000万元，双方持股比例不变。房地产公司于2018年提起了本案诉讼，主张厉某某、卢某某返还抽逃出资。

三、裁判结果

本案历经一审、二审，最终判令驳回房地产公司的诉讼请求。

四、法院观点拆解

法院认为应以某公司入股房地产公司的时间节点为界限，对厉某某、卢某某二人的行为进行认定：

（一）某公司入股前，厉某某、卢某某二人是否构成抽逃出资的问题分析

2007年9月至2008年3月，房地产公司的5笔对外转账行为中，欠缺基础法律关系的转账金额共有1500万元，对此根据《公司法》的相关规定，应认定为抽逃出资行为。另外200万元系偿还他人代付款，不属于抽逃出资行为。公司实缴出资为2000万元，扣除已经抽逃出资的部分，认定厉某某等实际履行的出资份额为500万元。

（二）某公司入股后，厉某某等人的出资份额已经重置，应当以重置后的出资份额判断其是否存在抽逃出资的事实

某公司入股后，厉某某等的持股比例、出资份额均进行了重新分配，并经工商登记公示系统完成重置，应当以重置后的出资份额确定厉某某的出资义务。重置后，厉某某持股比例为25%，对应的出资份额为2000万×25%=500万元。厉某某等人此前抽逃出资后剩余的实缴出资份额为500万元，与重置后的出资份额等同，因此不存在抽逃出资的事实。

案件信息：人民法院案例库入库案例山东省高级人民法院（2021）鲁民终2360号

附入库裁判要旨：

公司注册验资后，原始股东在没有基础法律关系的情况下转出资金，构成抽逃出资。若新股东知悉原始股东抽逃出资情况，加入公司并进行股权重置，重新约定各方股东的出资额，并变更了工商登记，原始股东在公司的出资数额满足变更后登记数额的，公司起诉原始股东补足抽逃出资，不应予以支持。