一、前言

股权转让实践中，发生大量以标的股权存在瑕疵出资等情形为由拒绝支付股权转让款的情况。结合对包括多地终审法院在内作出的十几篇裁判案例的抽样分析，关于转让股东是否负有义务向受让人披露瑕疵出资情况（即标的股权是否存在抽逃出资、未履行出资等情形），大致存在四种裁判观点：

其一，股权转让人负有告知义务，若隐瞒瑕疵出资情形构成欺诈；

其二，股权转让人无义务且无必要告知出资情况，受让人不得以此为理由主张撤销股权转让合同；

其三，股权受让人负有主动审查是否存在瑕疵出资的义务，在此情形下完成股转交易的，推定股权受让人知晓相关法律后果；

其四，未明确义务归属，但认定股权转让合同效力与瑕疵出资分属不同层面的关系，受让人以未告知瑕疵出资为由申请撤销的不予支持。

笔者对此所作梳理及分析详见下文。

二、（部分）裁判观点汇总梳理

三、结语

基于人民法院案例库的入库机制，入库案例（2013）奉民二（商）初字第2379号也被归入到最高人民法院的观点类型中。综合分析，可以看出以最高人民法院为代表的司法观点更倾向于不认为股权转让人负有告知义务。

另外，在全部12份抽样案例中，认为瑕疵出资义务应当由股权受让人主动核查或者不影响合同效力的有9个法院，包括8个地方中级法院和1个基层法院。只有一个法院明确认为转让人负有向受让人告知瑕疵出资的义务。

整体而言可以看出当前司法实践中，主流观点并不认为股权转让人负有瑕疵出资的告知义务，这也符合法理及商业实践。股权转让合同作为商事合同，交易双方都具有较为丰富的商业经验，熟悉市场规则、交易流程和行业惯例，因此司法机关更倾向于要求受让人承担主动审查瑕疵出资的义务。

再者公司法体系下对于瑕疵出资也有明确的救济途径，即使受让人在转让前无法发现瑕疵出资的事实，受让股权后仍可以通过瑕疵出资的救济路径维护自身权益。