一、摘要

有限责任公司的股东与受让人在股权转让合同中约定分期付款，当受让人未支付的到期款项已经达到全部股权转让款项的五分之一时，股权转让人依据《民法典》关于分期付款买卖合同的规定请求法院基于此种违约情形解除合同的，无法得到支持。

理由在于，分期付款的股权转让合同与分期付款买卖合同二者在标的物、买受人目的、分期价款产生的法律风险等方面存在显著差别，无法适用分期付款买卖合同的解除条款，但仍然可以据此规定要求受让人支付全部价款。

二、案情简介

最高人民法院 指导案例第67号

1.2013年4月，汤某某与周某某签订《股权转让协议》，约定周某某将其持有的某公司6.35%的股权转让给汤某某。同日，双方又签订《股权转让资金分期付款协议》，根据该协议，汤某某应当在签订协议之日起一年内分四期付清全部股权转让款。

2.协议签订后，汤某某只在协议签订时向周某某转账支付150万元。2013年10月11日，周某某以公证方式向汤某某送达《关于解除协议的通知》，载明因汤某某未按照约定支付第二期到期款项，并在多次催告后仍然拒不履行，因此要求解除案涉协议，未履行的义务不再履行。

3.2013年10月12日，汤某某向周某某支付第二期款项150万元，并于当日起诉至法院，要求确认周某某解除协议的行为无效，继续履行案涉协议，周某某配合办理相关变更登记手续等等。

4.2013年10月24日，周某某向汤某某发出《通知函》，告知双方协议已经解除，将退还汤某某已支付的300万元款项，并于同日向汤某某转款300万元。

5.2013年11月7日，当地工商局受理案涉公司的变更（备案）登记，案涉股权已经变更至汤某某名下。

三、裁判结果

本案历经成都市中级人民法院一审、四川省高级人民法院二审，最终判令支持汤某某的诉讼请求，确认周某某的解除行为无效，同时由汤某某向周某某支付全部股权转让款710万元。

四、实务分析与总结

本案案号为（2014）川民终字第432号，系最高人民法院发布的第67号指导案例。核心要点在于法院明确了分期付款的股权转让合同不同于分期付款买卖合同，因此在股权受让人未支付的到期款项已经达到全部款项的五分之一时，不可以适用原《合同法》第167条【现《民法典》第634条】的规定行使法定解除权。

根据笔者在裁判文书网站的检索，作为指导性案例，本案发布后被广泛适用于各地司法机关的裁判中，所确立的上述规则也被普遍遵守。但在具体适用中，有几点值得注意：

（一）股权转让人仍可依据《民法典》第563条的规定行使合同解除权

司法机关在具体实践中倾向于严格适用案涉指导规则，虽然股权转让人不得根据《民法典》第634条的规定请求解除合同，但是仍然可以根据《民法典》第563条（原《合同法》第94条）的规定行使法定解除权。新疆高院在（2019）新民申215号判决中明确这一观点。此外，四川高院在（2015）川民终字第452号案件中也是围绕该条款来审理类似纠纷。

（二）股权转让人仍可根据《民法典》第634条的规定要求受让人支付全部款项

类似纠纷的审理实践中，许多股权受让人对本案确立的指导规则作扩大解释，进而得出了分期付款的股权转让合同完全不得适用《民法典》第634条的结论，因此在股权转让人根据《民法典》第634条的规定请求支付全部价款时，受让人也据此进行抗辩，要求驳回转让人的请求，这并不可行。

如上所述，本指导规则遵循严格适用的标准，股权转让人仅仅不得依据该情形解除合同，但是仍然可以基于该情形根据《民法典》第634条的规定，要求受让人支付全部股权转让款。例如四川高院（2019）川民申70号、无锡中院（2022）苏02民终278号等案件均明确了这一适用原则，支持股权转让人要求受让人支付全部股权转让款的主张。