内容提要

公司拖欠货款且本身又已经无力还款，债权人追款的有效方式是考虑增加被告或者被执行人加入到公司债务中，增大回款可能性。此时要考虑的追加责任主体主要还是公司治理结构中的股东、实际控制人、董监高等主体。具体可结合这六点进行判断：

一、公司结构判断：公司是一人公司还是正常的有限责任公司

所谓一人公司就是只有一个股东的公司，根据《公司法》第23条第3款的规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人的，一人股东应当对公司债务承担连带责任。据此一人公司拖欠货款的，债权人可以直接将一人公司及一人股东作为共同被告，要求一人股东对一人公司拖欠的货款承担连带责任。但需要注意，同样依据该条款，一人股东如果能通过审计报告等专业规范的资料证明个人财产与公司财产独立的，也存在诉请不被支持的风险。从目前的司法实践来看，整体上由于大量的一人公司存在财务不规范行为，因此一人股东关于财产独立问题的举证难度较高、法律风险较大。

二、公司法人人格否认：股东滥用权利利用公司独立地位逃避债务的要担责

股东和公司之间、母公司和子公司之间、兄弟公司之间等等是否存在财务/业务/人员/办公场所等难以区分、混为一体的情形，如果存在，则构成公司法规制的法人人格否认情形，债权人可以依据《公司法》第23条以及相关司法解释请求与债务人公司混同的其他主体对拖欠的货款承担连带责任。

具体是否构成人格混同的主要判断依据是《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条、第11条、第12条规定的人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等三大类情形。

第一种情形的一人公司本质也是属于公司法人人格否认的情形之一，但一人公司适用举证责任倒置规定，不需债权人证明一人股东与公司财产混同即可直接起诉，极大便利债权人维权救济，所以单列为一种。

三、股东出资情况：股东是否实缴出资、出资到期/未到期、瑕疵出资（抽逃出资/未履行出资）等情形

实践中，在公司拖欠债务无力偿还时，最大的突破点还是在股东出资问题。股东出资问题的审查包括股东是否实缴出资、出资是否到期、瑕疵出资情形等。

股东是否实缴的问题，在于判断是否有可能对股东追责。如果股东尚未实缴出资，则可以根据实际情况，要求股东对公司拖欠的货款在股东没有履行出资义务的范围内向债权人承担出资责任。追责途径可根据股东是否到期未履行出资、抽逃出资、未到期也未履行出资义务等情形，分别依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（下称《公司法解释三》）第13条、第14条的规定，要求股东承担瑕疵出资责任；根据《公司法》第54条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条等规定适用出资加速到期制度，要求股东提前履行出资义务等。

四、股东身份区分：发起人股东、转让股东与受让股东

根据《公司法》及相关司法解释，在公司无力偿还对外债务时，特殊身份的股东也要承担责任。但该方式要结合上述第三种情形即股东的出资情况综合判断。

（1）发起人股东

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条的规定，如果是公司设立时的股东未履行出资义务，债权人可以要求发起人对瑕疵出资股东承担连带责任。具体操作方法是：

公司拖欠债权人货款，无力还款已经司法机关确认，债权人依据相关法律规定追责瑕疵出资股东，与此同时对符合条件的发起人一并提起诉讼，实质是瑕疵出资股东、发起人共同为公司拖欠的货款向债权人承担责任。

（2）转让股东与受让股东

另外需要注意的一点是股权转让问题，公司拖欠货款期间转让股权的，债权人也可依据相关规定把转让股东和受让股东作为担责主体追偿债务。关于这一问题，要重点结合转让是否发生在债务产生后、转让前是否已经实缴出资、转让对价、受让人的出资能力、股权转让时公司的债务清偿能力等几大要点。

所依据条文主要是《公司法》第88条。但适用该条文要注意溯及力问题。根据全国人大法工委和最高人民法院的指导文件，新《公司法》以前发生的股权转让事实要根据股权转让是否构成恶意逃避债务等进行判断和审查。

五、公司资本变动情况

债权人还需要对公司资本变动情况予以梳理。重点在于公司的减资情况。实践中，如果公司经营承压、债务压力过大，公司股东通常会通过减资等方式规避个人承担债务的风险。但是公司减资作为组织行为需要繁琐的流程，包括但不限于股东会决议、编制资产负债表与财产清单、通知已知债权人等等，存在较多程序性风险，容易构成违法减资。

债权人可通过梳理公司减资情况，根据《公司法》第224条的相关规定，基于违法减资的事实，要求相应的股东承担法律责任。在此过程中要注意判断的要点主要是是否履行通知已知债权人的义务等，同时实质减资和形式减资以及减资后是否向股东返还财产等也影响具体的维权路径，应予以重视。

六、公司注销是否合法

公司拖欠债务无力偿还时，许多公司选择一关了之，但如上所述，公司作为组织，注销也需要严格的规范流程。注销通常分为一般注销和简易注销，根据《公司法》第232、233、234等条款规定，一般注销的主要特征是要经过清算程序，清算程序包括清算启动程序和清算执行程序；《公司法》第240条规定简易注销需要股东出具公司无债务或者债务已经全部清偿的承诺函，违反承诺函的要对公司债务承担连带责任。

许多公司在此过程中，存在大量未按照《公司法》规定违法注销的行为，一般注销常见的违法行为包括未依法履行或者怠于履行清算义务等行为；简易注销主要是有债务未清偿即出具承诺函欺骗工商登记机关完成注销的行为。

债权人可根据自身实际情况，判断适用何种法律规定要求相关主体对公司拖欠的债务承担清偿责任。

结语

本文系对公司拖欠货款且已经无力偿还债务时，债权人如何通过公司组织法的规定，将未履行相关义务或者违反相关组织法规定的主体增加到对公司债务的追偿过程中，以最大程度地增大回款可能性，获得债务清偿。以上只是较为普遍的维权救济路径，在具体案件中还有许多更深入和专业的法律路径可适用，要结合债务形成原因、债务人身份、所掌握的公司情况等作进一步分析。以上供各位参考。