一、文章摘要

意思自治原则下，公司可以自行决定是否延长股东出资期限。但在公司涉诉后，以股东会决议方式延长股东出资期限的，法院将结合公司债务到期时间、延期的出资额度等要素审查是否构成恶意。若构成逃避债务的恶意，则该延期决议对外部债权人不产生法律约束力。

二、案情简介

1.甲公司成立于2011年11月，系一人有限责任公司，股东为乙公司。

2.2015年，甲公司完成增资，乙公司将持有的甲公司股权分别转让给庄某某（95%）、朱某某（5%），出资期限为2021年11月20日。

3.2016年，甲公司再次增资，增资后庄某某认缴比例99.5%，朱某某认缴比例0.5%，出资期限为2021年11月19日。

4.2019年至2020年，庄某某将其持有的99.5%的股权以0元价格转让给丙公司，丙公司又以0元价格转让给乙公司，出资期限延长至2040年11月19日。甲公司2020年的年报显示公司实缴资本为15万元，其中朱某某出资5万元，乙公司出资10万元。

5.根据2018年生效判决，确认甲公司应向丁公司偿还相应债务，经强制执行，截至2021年6月只执行到甲公司的少部分财产，法院作出终本裁定。丁公司以强制执行期间，甲公司股东未履行出资义务时转让股权、恶意延长出资期限为由向法院起诉，要求庄某某、乙公司、丙公司等承担补充赔偿责任。

三、裁判结果

经法院审理，判令乙公司在其未出资范围内对甲公司的债务向丁公司承担补充赔偿责任，庄某某、丙公司就乙公司的上述债务承担连带清偿责任。

四、实务分析

公司涉诉期间，根据是否属于恶意延长出资期限的不同，所引发的法律后果也不相同。

如《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定所提及的公司债务产生后，公司股东会决议延长出资期限的，一般不认为属于恶意延长出资期限，因此产生的法律后果是该延长出资期限的决议有效，但债权人可以适用加速到期路径主张股东承担出资责任。

若认定为恶意，即为本案所展现的裁判规则，认定该决议内容无效，对外部债权人不产生法律上的约束力，债权人仍可按照原出资期限请求公司股东履行出资义务。

案件信息：

人民法院案例库入库案例：“保定市某建材公司诉庄某某、上海某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案”

上海嘉定区人民法院（2021）沪0114民初24658号

五、延伸阅读

关于公司涉诉期间的相关问题，笔者另检索和整理部分成果如下：

（一）公司涉诉期间减资的，应当通知该诉讼案件中的债权人

公司产生纠纷后，即使尚未经胜诉判决确认应向债权人履行债务，但该纠纷已经足以产生可能承担债务的预见性，基于此，公司减资时应当向债权人履行全面、充分、适当的通知义务。

——参考案例：广东省高级人民法院（2018）粤民终988号、（2023）粤民终5216号案件

（二）公司涉诉期间将货币出资方式变更为非货币出资的，可能构成恶意逃废债

据《公司法》第48条的规定，公司股东可以货币方式出资，也可以知识产权、股权等非货币方式出资。对于股东约定以货币方式出资后又变更为非货币方式的，法律并未对此进行限制，因此在公司处于正常经营状态时（例如未丧失债务清偿能力、未产生债权纠纷等），股东依照法定程序变更出资方式并不受限制。

但对于公司涉诉期间，将货币出资方式变更为非货币出资方式的，司法机关对此采取严格审查的标准，多数认为在此期间进行的货币出资方式变更可能属于恶意逃废债，损害了债权人的合法权益，因此不得对抗债权人。

对此详见笔者文章：

《公司涉诉期间，股东是否可将出资方式变更为非货币出资？》

武高坤律师，公众号：公司法实务适用