一、摘要

冒用股东名义对外进行股权转让的，应当结合股权转让的具体情况判断被冒名股东是否可主张返还股权。若冒名转让行为仅针对该股东的股权处分，则该行为欠缺真实意思表示而一般认定为无效，被冒名股东可诉请返还股权；反之，若冒名转让行为发生于整体的公司股权处分事务中，受限于商事外观主义原则和善意取得制度等规定，即使因欠缺真实意思表示导致股权转让行为无效，被冒名股东也难以诉请返还股权，需另行向侵权人主张权利。

二、案情简介

1、2008年1月，奚某、宋某某、王某共同设立三华铜业公司。2008年6月至2010年9月，铜业公司完成多次股东及出资信息变更后，2010年9月变更后的股权情况为：魏某出资330万元，持股40.74%；姚某某出资80万元，持股9.88%；宋某某出资250万元，持股30.86%；陶某某出资50万元，持股6.17%；奚某出资70万元，持股8.64%；汪某某出资30万元，持股3.7%。

2、2011年8月，铜业公司股东魏某、姚某某、宋某某、陶某某共同出具《授权委托书》，载明铜业公司股东会决议同意法定代表人于某某全权负责公司土地及资产出售处置事宜。同日，于某某与赵某某签订《转让协议》，约定将铜业公司土地使用权及相关物业所有权一次性转让给赵某某。赵某某签订协议后分多次向铜业公司转款600万元。

3、2011年10月11日股东会作出决议，载明全体股东同意将全部股权转让给赵某某、李某；同意修改公司章程；同意将公司法定代表人及执行董事变更为赵某某。同日签订的《股权转让协议书》七份，其中一份载明奚某将其持有的8.64%的股权转让给赵某某。

4、2012年4月，于某某代表铜业公司向工商登记机关申请变更工商登记，并提交股东会决议、股权转让协议等进行备案，载明铜业公司法定代表人变更为赵某某，股东变更为赵某某及李某。

5、2012年5月，铜业公司完成上述工商登记信息变更，2017年2月，铜业公司更名为包装科技公司。奚某于2021年提起诉讼，请求确认上述股东会决议、股权转让协议无效，要求赵某某返还8.64%的股权及协助办理变更登记手续，依据是案涉股东会决议及股权转让协议等签名非奚某本人签字。

三、判决结果

本案历经一审、二审审理，最终判令：

1、确认2011年10月11日作出的股东会决议部分无效；

2、确认同日签订的合同主体为奚某与赵某某的股权转让协议无效；

3、驳回奚某的其他诉讼请求。

四、法院裁判观点拆解与分析

（一）关于本案诉讼时效问题

针对奚某的起诉，被告方辩称案涉事实已经发生长达十年，奚某起诉超过了诉讼时效。法院认为诉讼时效适用于债权请求权纠纷，本案为确认合同效力之诉，不适用诉讼时效制度。至于奚某关于返还股权及变更登记的诉讼请求以确认合同无效为前提起算诉讼时效，本案中并无证据显示该部分诉请超过诉讼时效。

（二）关于案涉股东会决议、股权转让协议的效力问题

关于股东会决议的效力问题。股东会决议实质是全体股东的个人意思表示经表决程序所形成的公司意志，对其效力审查应平衡被冒名股东的利益和真实签名的股东利益。

首先，案涉股东会决议作出关于全体股东同意将股权转让给赵某某、李某等的内容因奚某签名系伪造，因此对奚某不发生效力。但关于其他股权变动、法定代表人变动等事项，从表决规则而言，奚某持股比例仅为8.64%，其个人意思表示不影响该部分内容的效力。

其次，股东被伪造签字作出的股东会决议应当根据《公司法司法解释四》第四条判断是否存在表决方式或者召集程序的瑕疵。即使存在瑕疵，奚某也未在决议作出之日起60日内请求法院撤销。综合各项因素，法院认定股东会决议仅部分无效。

关于股权转让协议的效力问题。经鉴定关于奚某的股权转让协议并非奚某本人签字，且无法证明奚某存在授权或者事后追认的事实，因此法院认定该股权转让行为并非奚某本人的真实意思表示，据此认定股权转让协议无效。

（三）无效后是否有权主张受让人返还案涉股权的问题

根据《公司法解释四》第六条：“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。”

本案中，铜业公司法定代表人就公司的资产转让与赵某某签订一系列转让协议；就公司股权转让问题作出了股东会决议、股权转让协议、章程修正案并协助赵某某完成案涉股东、法定代表人等工商登记事项的变更，双方之间的交易实质是将铜业公司整体转让给赵某某的行为。

赵某某基于对上述事实的合理信赖支付了相应的市场对价，应推定赵某某已经完成了形式审查，系善意相对人。其合理信赖利益应受到保护，公司依据该决议与赵某之间的民事法律关系不受影响。另外股权转让协议无效，但是对赵某某受让奚某股权的行为应当适用善意取得制度进行评价。

再者，赵某受让铜业公司并实际管理和经营公司已经十年左右，铜业公司在此期间进行更名，形成了稳定的公司治理结构和经营管理体系，从维护经济秩序和保障交易安全的考量，法院认定赵某某已经依法取得了奚某持有的8.64%的股权。

五、延伸拓展

股东被伪造签名进行股权转让，还存在另一种情况，即公司伪造了某个别股东的签名，只对该股东个人名下的股份予以处分，此时经股东会决议进行转让并变更登记的，被冒名股东是否可主张返还股权？

柳州市中级人民法院在关于张某某股东资格确认纠纷案件中作出的（2018）桂02民终1986号民事判决书认为，此种行为违反了被冒名股东的真实意思表示，应属无效，案涉股权转让行为对被冒名股东不产生拘束力，确认案涉股权仍归属于被冒名股东所有。

该案与本案在被冒名股东是否仍为案涉股权所有人的认定方面存在相反的判决结果，其主要原因应存在以下几点：

（一）案件性质的区别

铜业公司案件体现的是公司整体转让给赵某某过程中形成的商事法律关系，法官不仅对奚某的真实意思表示进行认定还结合善意取得制度、商事外观主义原则、股权转让后形成的公司治理结构和经营管理现状等综合判定赵某某已取得了奚某的股权，体现了裁判者的商事审判思维。

张某某案件，尽管其中有股东会决议纪要等公司治理程序，但一方面股东会决议并非股东个人将股权对外转让的法定必要程序，另一方面张某某案件争议是因公司伪造张某某个人签字将其股权转让给其他人的单个民事行为，因此该案法官主要基于民事裁判规则作出判决。

（二）受让人是否善意的区别

铜业公司案件中，法院结合公司整体转让事实，认定赵某某系善意相对人。张某某案件中，法院并未对受让人是否为善意相对人的问题进行关注，但从法律法规以及事实常理层面而言，公司伪造张某某签字，将其股权对外转让，受让人在不认识转让人的情况下受让其股权，难以举证存在合同合意性、善意不知情等事实进行抗辩。