前言

近几天来，东莞紫光集团收地案在网上引起了广泛关注。作为研究土地法20余年的专业律师，今天我们来聊紫光土地案中一个非常核心的程序性问题——企业破产重整了，政府还能不能继续收回它的闲置土地？

先简单回顾一下这个案子的时间线。

紫光集团在2017年和东莞市政府签了战略合作协议，要建一个千亿级的芯云产业城项目。2019年11月，紫光旗下的两家关联公司——和融公司和和创公司——跟东莞市自然资源局签了土地出让合同，拿了258亩地，全额支付了17.21亿元的土地出让金。

但后来项目出问题了。2020年紫光集团资金链断裂，2021年正式进入破产重整程序。2021年4月30日，东莞市自然资源局启动闲置土地调查。2022年8月11日正式作出闲置土地认定。2023年3月，同时作出征缴闲置费和收回土地的决定——既要征缴3.44亿闲置费，又要无偿收回这258亩地。

本案中，紫光集团于2021年正式进入破产重整程序。作为和融公司、和创公司的关联企业（紫光集团原董事长赵伟国在两公司均担任董事），一个关键的法律问题是：当关联企业或企业本身进入破产重整程序时，自然资源主管部门正在推进的闲置土地处置程序是否应当中止？

一、法律依据与规范分析

《企业破产法》关于中止执行的规定

《中华人民共和国企业破产法》第十九条

人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

《中华人民共和国企业破产法》第二十条

人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。

《企业破产法》关于破产重整的特别规定

《中华人民共和国企业破产法》第七十二条

自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。

《中华人民共和国企业破产法》第七十五条

在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的，担保权人可以请求人民法院恢复行使担保权。

规范分析的核心争议

上述法律条文的中止效力是否及于行政机关的闲置土地处置程序，关键在于对以下三个概念的解释：

“执行程序”：破产法第十九条所称的“执行程序”是否仅限于人民法院的民事强制执行程序，还是也包括行政机关的行政强制执行？

“保全措施”：闲置土地处置是否属于对“债务人财产”的“保全措施”？

“债务人”：紫光集团的破产重整，是否当然及于其关联公司和融公司、和创公司的财产？

二、学术理论与学说争议

李晓阳在《破产企业土地使用权处理问题研究》（载《西南政法大学学报》2017年第19卷第5期）一文中，对此问题进行了系统的理论分析。该文核心观点如下：

学术观点一：破产清算行为与土地行政行为“交织论”

该文指出，在破产企业土地处理过程中，始终交织着破产清算行为（民事性质）与土地行政管理行为（行政性质）。土地清查中的权属认定、类型划分等属土地管理部门的行政行为；哪些作为破产财产清算、哪些不能，一般由土地管理部门提出处理意见，再由破产管理人认定。该文主张二者“只能互为补充，协同处理”。

学术观点二：土地资产与其他资产“一体化原则”

该文提出处理破产企业土地问题的三项原则之一为“破产企业土地资产与企业其他资产结合处理原则”，要求不能将土地资产从其他资产中剥离，应坚持一体化原则，统筹考虑，以保持企业完整的法人财产权。这意味着，土地使用权的处分权应当纳入破产财产统一管理，行政机关不得在破产程序外单独处置。

学术观点三：司法手段与行政手段“互补原则”

该文认为，从资产管理角度，破产清算以司法手段为主；从资源管理角度，以土地行政管理手段为主。但二者必须互为补充、协同处理，避免因职责交叉出现推诿扯皮。该文特别强调应“科学设置企业破产清算中人民法院、破产管理人与土地行政管理部门的各自职责权限与工作流程”。

三、司法实践与裁判倾向

1.“执行程序”的扩张解释趋势

在司法实践中，对于《企业破产法》第十九条“执行程序应当中止”的范围，存在两种观点：

狭义说认为，“执行程序”仅指人民法院的民事强制执行程序，不包括行政机关的行政执法程序。闲置土地处置属于行政机关依职权作出的行政行为，不属于破产法意义上的“执行程序”，因此不受破产程序影响。

广义说认为，破产法第十九条的立法目的在于防止债务人财产在破产受理后被个别清偿或减损，从而损害全体债权人利益。行政机关对债务人财产的行政强制措施（如查封、扣押、收回），在功能上与民事执行程序无异，应当纳入“执行程序”的范围而中止。

从近年来的司法实践看，广义说有逐渐获得支持的趋势。特别是在最高人民法院发布的一系列破产法司法解释和指导意见中，倾向于将所有涉及债务人财产的程序性处置行为纳入破产程序的统辖范围。

2.闲置土地处置的特殊性

然而，闲置土地处置具有其特殊性，使其与一般行政强制执行有所区别：

法律性质的特殊性：根据原国家土地管理局《关于认定收回土地使用权行政决定法律性质的意见》（〔1997〕国土法字第153号）及最高人民法院复函（行复〔2023〕33号），无偿收回闲置土地属于行政处罚。行政处罚具有公权力行使的独立性，不完全等同于民事执行程序。

法律依据的特殊性：闲置土地处置的直接法律依据是《城市房地产管理法》第26条和《闲置土地处置办法》，其启动、调查、认定和处罚均有独立的法定程序，不完全受破产法约束。

管理目的的特殊性：闲置土地处置不仅涉及债务人财产处分，更涉及土地资源的公共利益管理——防止土地闲置浪费、促进土地高效利用，这一公共管理目的不应因个别企业的破产程序而完全中止。

四、本案具体分析

将上述理论分析适用于本案，需要注意以下关键事实节点：

时间 事件 分析意义

2021年 紫光集团进入破产重整 但紫光集团本身并非本案土地出让合同的当事人，和融公司、和创公司才是

2021年4月30日 东莞市自然资源局启动闲置土地调查 此时紫光集团已进入破产重整，但调查对象是和融公司、和创公司

2023年3月 东莞市自然资源局作出征缴闲置费及收回土地决定 此时紫光集团破产重整尚在进行中

关键问题：紫光集团的破产重整是否及于和融公司、和创公司？

本案中最关键的法律问题是：进入破产重整程序的是紫光集团，而土地出让合同的当事人是和融公司、和创公司。虽然紫光集团原董事长赵伟国在两公司担任董事，但从工商登记资料看，无法直接看出紫光集团与两公司存在股权方面的直接联系。

因此，如果紫光集团与和融公司、和创公司不存在法律上的母子关系或法人人格混同，则紫光集团的破产重整程序不能当然及于和融公司、和创公司的财产。在此情形下，东莞市自然资源局对和融公司、和创公司推进闲置土地处置程序，不因紫光集团的破产重整而当然中止。

但如果和融公司、和创公司自身进入破产程序呢？

假设和融公司或和创公司自身也进入了破产重整程序，则根据《企业破产法》第十九条和第七十五条的规定：

第一，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的“保全措施应当解除，执行程序应当中止”。闲置土地的收回决定在法律上属于行政处罚，但其在效果上等同于对债务人财产的处分——无偿收回土地使用权意味着债务人财产的直接减损。如果将其纳入“执行程序”的范畴，则应当中止。

第二，在重整期间，“对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使”。土地如果已设定抵押权（如本案中辽宁省锦州市公安局已查封该土地），则抵押权人/查封权人的权利在重整期间应暂停行使。

第三，破产管理人接管债务人财产后，土地使用权的处分应纳入破产财产统一管理。行政机关在破产程序进行中单独作出无偿收回土地的决定，可能侵犯破产管理人的统一处分权，干扰破产程序的正常进行。

小结

1.如果仅是关联企业（紫光集团）破产重整，而和融公司、和创公司自身未进入破产程序，则闲置土地处置程序不当然中止。行政机关仍可依法推进闲置土地调查、认定和处置。

2.如果和融公司或和创公司自身进入破产重整程序，则闲置土地处置程序应当中止。

理由是：（1）无偿收回土地使用权在效果上等同于对债务人财产的处分，应纳入《企业破产法》第十九条“执行程序”的范围；（2）重整期间债务人财产应统一由破产管理人管理，行政机关单独处置可能侵犯破产管理人的职权；（3）破产法的立法目的在于防止个别清偿和财产减损，维护全体债权人利益，行政行为不应例外。

3.即便不予中止，也应当遵循学术研究所倡导的“司法手段与行政手段互补原则”，在破产程序与行政处置之间建立协调机制。行政机关在作出收地决定前，应听取破产管理人意见，避免行政行为与破产程序产生冲突。

4.本案的特殊性在于，东莞市自然资源局在2023年3月作出收地决定时，紫光集团正处于破产重整期间。如果和融公司、和创公司也被纳入重整范围（或被认定为与紫光集团存在法人人格混同），则收地决定的程序合法性将面临质疑。