一、内容提要

股权转让后，公司股东发生变动，但公司债权人在符合相关条件时可以向转让股东和受让股东追责，要求相关股东对于公司的债务承担补充赔偿责任或者连带责任。在当前时限下，公司债权人追责股东应符合的条件、相关股东可被追责的几种情形，现梳理如下，供各位债权人后续维护自身权益参考。

二、公司债权人追责相关股东时应符合的条件

公司债权人追责股东的前提条件是债权人对于公司债务享有合法到期的债权，且公司不能清偿到期债务，此时基于公司法规定，债权人可要求未届出资期限转让股份的股东或者瑕疵出资转让股份的股东承担法律责任。

因此，股权转让场景下公司债权人追责相关股东（即转让股东和受让股东）时至少应符合三个条件：

1.债权人对公司享有合法到期的债权；

2.债权人已证明公司不能清偿到期债务；

3.被追责的股东存在未届出资期限转让股权或瑕疵出资转让股权的情形。

相对应的在具体诉讼时应当至少举证如下证据：

1.债权人对公司债权存在生效法院裁判文书；

2.经法院强制执行后仍未执行到财产的终本裁定；

3.股权转让相关材料以及公司的工商内档，证明出资情况、股权转让事实等。

三、债权人可追责股东的几种情形

股权转让场景下，符合条件时，公司债权人可以追责未届期股权转让和瑕疵股权转让等两种情形下的相关股东。

以2024年新《公司法》正式实施之日为界限，分为新《公司法》实施前后的两个时间段，分别适用不同的追责路径。

（一）对新《公司法》施行以前即2024年7月1日前的股权转让行为

1.公司债权人在未届期股权转让场景下的追责方案

对于未届期股权转让情形下的相关股东，公司债权人可根据是否存在逃避债务的恶意要求转让股东与受让股东承担责任。根据司法判例，恶意的判断要综合转让未届期股权时公司是否存在大量未清偿的债务、公司是否已经丧失债务清偿能力、股权是否为低对价或者零对价转让、股权受让人履行出资义务的能力等综合认定。参考判例如下：

参考案例一：入库案例（2020）京03民终3634号

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案中，股东转让股权时虽然未届出资期限，但转让时股东明知公司不能清偿到期债务，且受让人是一个欠国家助学贷款的在校学生，明显缺乏缴纳出资能力。此种股权转让增加公司注册资本实缴到位的风险，影响公司债权人到期债权的实现，显然属于以股权转让方式恶意逃避出资义务的情形，转让人依法应当承担出资责任。

参考案例二：入库案例（2021）沪0114民初24658号

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任，取决于转让人股权转让时是否存在逃避出资义务的恶意：有恶意的，转让人应当承担出资责任；反之，则无须承担出资责任。本案两次股权转让发生时，虽然均未届出资期限，但转让时公司已对外负有债务实际不能清偿，两次股权转让均系以零对价转让，明显不符合正常的交易惯例。此外，转让人庄某某同时系最终受让人上海某石业公司的法定代表人和第二手转让人上海某矿业公司的股东、监事，股权转让在关联人之间进行。综合考虑前述因素，人民法院认定两次股权转让的转让人均存在逃避债务的主观恶意进而判令其承担责任并无不当。

反之，若不能证明存在上述类似要素时，则转让未届期股权的行为属于正常商业行为，债权人追责股东可能存在被法院驳回的风险，如：

参考案例：入库案例（2024）粤19民终853号

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状况，虽然负有债务，但没有证据证明股权转让时公司存在不能清偿到期债务的情形（查明的实际出资额490万元远高于对外的负债30余万元），且受让人也不存在明显缺乏缴纳出资义务能力的情形，该股权转让属正常商业行为。因此，法院未认定股东转让未届出资期限股权时具有逃避出资义务的恶意，进而未判令其承担责任。

2.公司债权人在瑕疵股权转让场景下的追责方案

所谓瑕疵股权是指已经到了约定的出资期限，但是股东没有按照约定履行出资义务或者未全面履行出资义务的股权，通俗来说就是没有缴纳出资款的股权。根据《公司法》及相关司法解释、司法实务判例综合而言，瑕疵股权转让场景下，公司债权人可直接适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第18条第1款规定追责相关股东。

根据该条款规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

参考案例：入库案例（2008）民抗字第59号

出资瑕疵的股东将其股权转让给其他民事主体后产生的该瑕疵股权出资责任的承担主体问题，在处理上要遵循股权转让双方当事人的真实意思表示和过错责任相当的基本原则。就股权转让的受让人而言，核实转让股权是否存在瑕疵出资是受让人应尽的基本义务，如果其明知或应当知道受让的股权存在瑕疵而仍接受转让的，应当推定其知道该股权转让的法律后果，司法没有必要对其加以特别保护而免除其承担出资瑕疵的民事责任，未履行出资义务的原股东及受让股权的股东均应在未足额出资范围内对公司所负债务承担补充清偿责任。

但需要注意的是，若受让股东能证明不知道或者不应当知道转让股东存在瑕疵出资的情形时，受让股东可以不承担责任：

参考案例：深圳市中级人民法院公众号：已届出资期限股权的受让人，需要对前手股东未履行的出资义务承担连带责任吗？

在辛某成为B公司股东之后的公司章程确认了股东已实缴出资的情况，且辛某向一审法院提交了专业会计师事务所出具的审计报告，还向法院提交了由B公司出具的C公司向B公司的转账凭证、B公司出具的收据以及财务记账凭证等证据，形成证据链证明辛某作为从公司外部新进B公司成为其股东的受让人，已尽到合理的审查义务，作为普通商事主体，足以相信C公司确已实缴出资。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条规定，辛某无须因其受让股权而对B公司的出资义务承担连带责任。A公司可另循法律途径向称其已足额履行出资义务的C公司或其相关股东主张权利。

（二）对新《公司法》施行以后即2024年7月1日后的股权转让行为

新《公司法》第88条对于未届期股权转让和瑕疵股权转让两种情形下公司债权人的追责路径有较为明确的法律规定。

担责情形 转让未届出资期股权 转让瑕疵股权

担责情形 受让股东到期后未履行出资义务 转让股东未履行到期出资义务或者以非货币财产低价出资

责任主体 受让人为第一主体，转让人补充担责 受让股东与转让股东一并担责

责任类型 补充责任 连带责任

新《公司法》第八十八条

股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。