一、引言

股东有限责任制度是公司法的基石，旨在降低投资风险、鼓励商业活动。然而，部分股东利用公司法人独立地位和有限责任制度的固有缺陷，通过各种手段逃避应承担的债务责任，严重损害了公司债权人的合法权益，破坏了市场信用体系与交易安全。

近年来，随着新《公司法》的施行以及司法实践的不断深化，股东逃废债务的手段愈发隐蔽多样，从恶意转让股权、延长出资期限到利用关联交易转移资产，呈现出链条化、复杂化的趋势。本文系统梳理了股东逃废债务的典型手段，结合入库案例与最高人民法院发布的典型案例，深入剖析各类行为的法律性质与裁判规则，并在此基础上为债权人提供切实可行的法律救济路径，以期为应对股东逃废债务问题提供参考。

二、股东逃废债的主要手段

股东的手段多样，实务中主要表现为以下几种典型方式：

（一）恶意转让股权逃避出资义务

股东在公司已陷入债务危机、清偿不能的情况下，通过零对价或明显不合理低价将股权转让给明显不具备出资能力的受让人，是常见的逃废债手段。

如入库案例“保定市某建材公司诉庄某某、上海某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案”所示，未届出资期限的股东在公司不能履行债务情况下以零对价向关联人转让股权的，应当承担出资责任。

【基本案件】

2011年11月20日，上海某装饰公司登记设立，注册资本10万元，性质为一人有限责任公司，股东为上海某石业公司。上海某石业公司将上海某装饰公司95%的股权转让给庄某某、5%股权转让给案外人朱某某。2016年7月15日，公司注册资本增至1000万元，庄某某认缴出资995万元，持股99.5%，朱某某认缴出资5万元，持股比例5%，出资期限均为2021年11月19日。

2019年3月1日，庄某某将其持有的上海某装饰公司99.5%股权作价0元转让给上海某矿业公司。

2020年12月25日，上海某矿业公司将持有的上海某装饰公司99.5%的股权作价0元转让给上海某石业公司。上海某石业公司受让股权后，召开股东会决议，将出资期限延长至2040年11月19日。

上海某装饰公司2020年企业年报显示，公司实缴出资15万元，分别为朱某某实缴5万元，上海某石业公司实缴10万元。企业公示信息显示，庄某某为上海某石业公司的法定代表人，同时系上海某矿业公司的监事。

2018年12月24日生效的另案判决认定，上海某装饰公司对保定市某建材公司负有债务。上海某装饰公司未按判决履行，保定市某建材公司遂向法院申请执行。2021年6月21日，生效执行裁定书确认，仅执行到上海某装饰公司部分款项，尚余债务789601.87元。经过法院查控，上海某装饰公司暂无其他可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。

保定市某建材公司诉至人民法院，请求判令庄某某、上海某矿业公司、上海某石业公司在未出资范围内对另案生效判决确定的债务承担补充赔偿责任。

【裁判要旨】

对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任，取决转让人股权转让时是否存在逃避出资义务的恶意：有恶意的，转让人应当承担出资责任；反之，则无须承担出资责任。本案两次股权转让发生时，虽然均未届出资期限，但转让时公司已对外负有债务实际不能清偿，两次股权转让均系以零对价转让，明显不符合正常的交易惯例。此外，转让人庄某某同时系最终受让人上海某石业公司的法定代表人和第二手转让人上海某矿业公司的股东、监事，股权转让在关联人之间进行。综合考虑前述因素，人民法院认定两次股权转让的转让人均存在逃避债务的主观恶意进而判令其承担责任并无不当。

在司法实践中，判断转让股东是否存在逃避出资义务的恶意，可以综合考量如下因素：第一，转让股权时，公司是否负有债务且不能清偿；第二，股权是否以合理价格转让；第三，股权转让双方之间是否存在关联关系。本案中，庄某某、上海某矿业公司转让股权时，上海某装饰公司已对外负有债务，且实际不能清偿。两次股权转让均系以零对价转让，明显不符合正常的交易惯例。此外，庄某某同时系上海某石业公司的法定代表人和上海某矿业公司的股东、监事，股权转让均在关联人之间进行。综合考虑前述因素，可以认定两次股权转让的转让人和受让人均存在逃避债务的主观恶意。在股权转让行为损害公司债权人合法权益的情况下，转让行为属于共同侵权行为，转让人庄某某、上海某矿业公司均应与受让人一起向债权人承担连带责任。

（二）延长出资期限规避出资责任

公司债务形成后，股东通过修改公司章程延长出资期限，是另一种常见的逃废债手段。这种行为通常发生在公司已具备破产原因但未申请破产的情况下，股东通过延长出资期限来逃避立即履行出资义务。

在“罗某执行异议案”中，公司在债务产生后延长股东出资期限，相关股东被判决对公司应履行而未履行的债务承担补充赔偿责任。

【基本案件】

重庆市第三中级人民法院（以下简称执行法院）在执行申请执行人罗某与被执行人某商贸公司借款合同纠纷一案中，申请执行人罗某申请追加刘某、周某荣、甘某某为该执行案件的被执行人。

罗某称，申请执行人罗某与被执行人某商贸公司于2021年4月27日签署借款协议，因某商贸公司未按期履行借款协议下的还款义务，罗某向仲裁委员会申请仲裁。在此期间，三被申请人作为被执行人某商贸公司的股东，未积极履行缴纳出资义务，反而恶意串通延长出资期限，其主观目的就是逃避出资义务，损害了债权人的利益，故请求执行法院追加三被申请人为(2022)渝03执364号执行案件的被执行人。

【裁判要旨】

重庆市第三中级人民法院经审理认为：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。2019年11月8日发布并施行的《全国法院民商事审判工作会议纪要》中关于股东出资应否加速到期的规定指出：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：(1)公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；(2)在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”

本案中，某商贸公司对罗某的债务在2021年9月10日还款期届满之日即产生。而三位被申请人作为公司股东认缴出资共计500万元，原认缴出资期限为2020年8月3日，某商贸公司虽于2021年11月3日修改了公司章程，延长三被申请人的认缴出资期限至2035年12月30日、2045年12月30日，但某商贸公司延长该公司股东出资期限发生于该公司对罗某的债务产生之后。根据前述规定及相关规范文件之精神，在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，相关股东将不再享有出资期限利益，在某商贸公司不能清偿对罗某的到期债务时，应当在各自未出资范围内对相关债务承担补充赔偿责任。申请人罗某提出的追加三被申请人为被执行人的申请，符合法律规定，应予以支持。

（三）利用关联交易转移资产

有限责任制度有利于控制投资风险，保护股东利益，鼓励投资。股东或者实际控制人滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过控制多家关联公司进行人员、财务、经营、资产的高度混同，使关联公司丧失独立意志，沦为逃废债工具，借此逃避债务，是较为常见的逃废债手段。

如最高人民法院发布人民法院惩治逃废债典型案例之一：陈某与乙公司、丙公司等买卖合同纠纷案，实际控制人利用关联公司逃避债务损害债权人利益的，关联公司应依法承担连带责任。

【基本案件】

2021年10月19日，甲公司与乙公司签订合同，约定由乙公司向甲公司供应机制砂、河砂及碎石。次日，乙公司与陈某签订《购销合同》，约定乙公司向陈某采购碎石，提供给甲公司使用，但约定的合同货物数量超过甲、乙公司的合同货物数量。

2022年3月12日，丙公司又与甲公司签订合同，内容同乙公司与甲公司所签合同一致。陈某依据与乙公司《购销合同》约定直接向甲公司供货，供货数量是乙公司、丙公司分别与甲公司订立合同货物的总和。最后，乙公司欠陈某200余万元货款未偿还。

郑某系乙、丙两公司实际控制人。乙、丙两公司设立时和变更后的住所地均相同，在同日办理住所地变更登记；经营范围一致；办理工商设立登记及变更登记的均为同一人，办税员相同，出纳均为黄某某。黄某某银行账户与乙公司、丙公司以及郑某存在频繁的交易往来，该两家公司均使用黄某某的账户进行收支。乙、丙两公司收到的大部分货款均转入由郑某支配的黄某某账户，并通过该账户向陈某支付货款。乙公司欠陈某部分货款没有还清。陈某起诉请求乙公司偿还欠付货款、丙公司承担连带责任。

【裁判要旨】

审理法院认为，郑某以乙公司名义与陈某签订《购销合同》，约定陈某向甲公司供货。后陈某向甲公司供货，实际上履行的是乙、丙两公司各自对甲公司的供货义务。虽然丙公司与陈某没有直接的合同关系，但郑某控制乙、丙公司，两公司资产、财务、人员混同，采购和销售义务混同，明显存在边界不清、财务混同、利益输送，丧失公司人格独立性的情况。实际上，丙公司对甲公司的供货也因乙公司与陈某的合同履行完成交付。丙公司应对乙公司欠陈某的货款承担连带责任。故判决：乙公司向陈某偿还欠付货款，丙公司对乙公司尚欠陈某的货款承担连带责任。

在本案中，郑某利用其控制乙、丙两公司的地位，故意模糊合同义务履行主体，在关联公司之间恶意转移交易收益，使乙公司债权人的债权不能全部实现，以达到逃废债的目的。审理法院根据乙、丙两公司在财产、决策、人员等方面存在混同的事实，结合合同履行情况，横向“刺穿公司面纱”，判决丙公司对乙公司尚欠陈某的货款承担连带责任，依法惩治实际控制人利用关联公司逃废债的行为。

三、债权人应对股东逃废债的法律救济途径

面对股东逃废债的行为，债权人可以采取多种法律救济途径，通过综合运用不同法律手段，有效维护自身合法权益。

（一）通过法人人格否认制度追究股东连带责任

法人人格否认制度是债权人应对股东逃废债的重要法律武器。根据新《公司法》第二十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这一制度在实务中主要适用于以下三种情形：人格混同、过度支配与控制、资本显著不足。

债权人通过法人人格否认制度追究股东连带责任需要满足以下构成要件：

首先，债权人需要证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，如人格混同、过度支配与控制或资本显著不足。人格混同是最常见的情形，表现为公司财产与股东财产无法区分，如股东无偿使用公司资金不作财务记载、公司账簿与股东账簿不分、股东自身收益与公司盈利不加区分等。过度支配与控制则指股东对公司进行过度支配，使公司丧失独立性，沦为股东工具。资本显著不足是指股东实际投入公司的资本与公司经营所隐含的风险明显不匹配，恶意将投资风险转嫁给债权人。

其次，债权人需要证明股东的滥用行为严重损害了公司债权人利益，通常表现为公司无法以自有财产清偿债务。在举证责任方面，原则上由债权人承担初步举证责任，但对于一人公司实行举证责任倒置，由股东证明公司财产独立于其个人财产。在司法实践中，法院会综合考虑人员混同、业务混同和财务混同等因素，其中财务混同是核心判断标准。关联公司之间的人格混同也可导致横向法人人格否认，使关联公司相互承担连带责任。

债权人可以通过调查公司银行流水、合同、发票等证据，证明公司款项是否进入股东个人账户，或申请法院调取相关证据。一旦认定人格混同，法院将判令股东对公司债务承担连带责任，从而有效防范股东利用失权制度逃废债务的行为。

（二）行使撤销权等救济措施

债权人撤销权是《民法典》赋予债权人的重要救济权利。根据《民法典》第五百三十八条和第五百三十九条规定，当债务人无偿处分财产权益或以不合理对价交易等行为损害债权人债权时，债权人可以请求法院撤销该行为。债权人撤销权主要适用于债务人无偿处分财产权益或以明显不合理价格交易的情形。撤销权的行使范围以债权人的债权为限，且必须在知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使，自债务人的行为发生之日起五年内未行使的，撤销权消灭。

在实务操作中，债权人行使撤销权应当注意以下几点：一是及时行使权利，撤销权的行使期限为除斥期间，不适用诉讼时效的中止、中断或延长规定；二是全面收集证据，包括债权合法性与有效性证据、债务人诈害行为证据、债权受影响的"无资力"证据以及相对人主观恶意证据；三是合理确定诉讼请求，建议采用"撤销+返还"模式，既要求撤销债务人的行为，又要求相对人向债务人返还财产；四是注意撤销权的行使范围，以债权人的债权为限，但对于不可分标的物，可以请求全额撤销。

（三）证明股东恶意逃废债的证据收集要点

债权人证明股东恶意逃废债的证据收集是维权成功的关键。根据相关法律规定和司法实践，债权人需要掌握以下关键要点：

在司法实践中，法院认定股东恶意逃废债主要考量以下因素：过度支配控制公司，致公司与股东财产混同、账目不清；通过关联交易转移资产，损害债权人利益；利用公司形式逃债，如抽逃出资、隐匿财产；债务产生后不合理减资或注销公司。债权人若能证明这些行为与公司债务之间的关联，即可要求股东承担责任。

四、结论

股东逃废债务行为严重侵蚀公司法人制度的信用基础，损害债权人合法权益，破坏市场交易秩序。本文通过对实务中股东逃废债务典型手段的系统梳理与案例分析，揭示了该类行为的隐蔽性、多样性与链条化特征，并在此基础上为债权人提供了多维度的法律救济路径。

面对股东恶意转让股权、延长出资期限等行为，债权人可援引股东出资加速到期制度及股东损害公司债权人利益纠纷之诉追究相关股东的责任；面对实际控制人利用关联公司转移资产、逃避债务的情形，可通过法人人格否认制度（包括横向刺穿公司面纱）追究关联公司的连带责任；面对债务人以无偿或明显不合理价格处分财产的行为，债权人可及时行使撤销权以恢复责任财产。上述救济手段并非彼此孤立，实务中应根据案件具体情况综合运用，形成维权合力。

对于公司而言，应在新《公司法》框架下完善公司章程，明确股东出资期限、出资方式、失权程序及关联交易审批机制等核心条款，从制度层面构筑防范逃废债务的内部防线。同时，司法机关应进一步统一裁判尺度，细化法人人格否认、出资加速到期等制度的适用标准，强化对逃废债行为的惩戒力度。