一、前言

《公司法》第4条第2款规定公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。从司法实践来看，中小股东被大股东压迫导致股东权益受侵犯的情况包括排除小股东参与公司的经营管理和决策、限制或者剥夺小股东对于公司的财务和业务情况的知情权、拒绝分红、公司结业后拒绝小股东参与剩余财产分配、掏空公司财产等等，笔者基于公司法相关法律法规，结合个人工作中的类似案件办理经验与日常专业研究，为各位有需求的股东梳理了诉讼维权中的7条路径，供各位参考。

二、七条诉讼维权路径的归纳与整理

（一）股东知情权之诉

股东知情权是指股东有了解公司资料信息的权利，该权利来源于股东资格。根据《公司法》第57条的规定，股东可以了解的公司资料信息包括普通的资料信息（公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告）、特殊的资料信息（会计账簿、会计凭证）等两类。范围上既包括公司又包括公司的全资子公司。了解公司资料信息的方式包括对普通类信息的查阅复制权；对特殊类信息的查阅权和委托查阅权；对全资子公司的穿透查阅权。

该类诉讼的适用场景多为中小股东长期被排除于公司经营管理之外、无法获知公司的具体情况（例如是否盈利、是否可以分红、公司管理者是否有与外人勾结串通损害公司利益等等），基于盘点公司账目、作为财务投资的评估依据、为下一步维权做准备等需要而提起。

该类诉讼的着重点在于履行书面请求的前置程序、不正当目的的判断、胜诉后的执行。

（二）公司盈余分配纠纷

因股东盈余分配权益受到损害而引发的纠纷为公司盈余分配纠纷。盈余分配请求权又称为利润分配请求权，根据股东会是否已经作出利润分配决议，分为抽象盈余分配请求权与具体盈余分配请求权。该类诉讼的适用场景在于中小股东入股公司后，公司经营发展良好，具有盈利能力并实际盈利，但始终拒绝分红的情况。

一般情况下，股东请求公司分配盈余的，需要满足公司有剩余利润可供分配、针对该剩余利润已经形成盈余分配方案并作出股东会决议等至少两个前提条件，因此股东主要通过具体盈余分配请求权寻求法院救济。

公司盈余分配纠纷的权利主体为盈余分配权益受到损害的股东，义务主体主要为公司。另外，根据《公司法》第59条第4项、第67条第4项的规定，公司利润分配方案的制订机关为公司董事会，最终决策机关为公司股东会。基于《公司法》第21条、22条的相关规定以及司法实践，权益受损害的股东提起诉讼时，可以将实施侵害行为的其他股东与公司一并列为共同被告。

（三）公司决议效力之诉

该类诉讼主要适用场景为中小股东被排除于公司重大决策之外，大股东等其他股东通过股东会决议治理公司过程中损害中小股东利益以及公司利益的情形等，也是公司股东常用的维权手段。

对于损害股东利益的违法决议，各位中小股东可以根据实际情况，推翻相关违法决议的效力。根据《公司法》规定违法作出的决议存在决议无效、决议可撤销、决议不成立等三种法律后果，股东可基于个人实际情况选择其一作为诉讼请求。在该类诉讼中，原告一般为股东等（董事、监事也可在符合条件时成为原告），被告为公司。

（四）损害股东利益之诉

《公司法》第190条规定了公司董事、高级管理人员等在违反法律、行政法规、公司章程等的规定对股东利益造成损害的，股东可以直接对该董事或者高级管理人员提起诉讼，此类案件即为损害股东利益责任纠纷。

该类诉讼的适用场景主要是股东的分红权、剩余财产分配请求权等受到侵害，股东们可以通过该类诉讼进行维权救济。司法实践中，由于该类诉讼中侵权主体、侵权行为、侵权事实等的要点审查较为困难，因此难度较大，建议尽可能选择专业律师进行处理。

（五）股东代表诉讼

该类诉讼的对应案由为损害公司利益责任纠纷，主要适用场景包括公司股东滥用股东权利、公司法人独立地位、股东有限责任等损害公司利益；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利用关联关系损害公司利益；公司董事、监事、高级管理人员违反法律规定或者公司章程等损害公司利益等3种情形。

根据新《公司法》第189条、《公司法解释四》第23条、24条的规定，股东代表诉讼系公司利益被损害后的救济途径之一，但该诉讼受到较为严格的程序限制，必须首先向公司董事或者监事提起请求，在董事或者监事拒绝起诉后才可提起该类诉讼。

（六）异议回购之诉

该类诉讼的适用场景主要为《公司法》第89条规定的公司长期盈利但拒绝向股东分红、公司合并/分立/转让主要财产、公司营业期限届满又决议存续等情形，在这些情形下，股东们可以请求公司按照合理价格收购股权。

该类诉讼在实践处理中因适用程序和条件极易产生争议，因此处理难度较大。根据《公司法》第89条的规定，请求公司收购股份纠纷的原告为对股东会决议投反对票的异议股东，被告为公司。该条对异议股东提起诉讼的前置程序和具体时间作出规定，即明确前置程序和起诉期间为：异议股东已经参会投反对票—异议决议作出后60日内协商收购股份—协商不成的在异议作出后90日内提起诉讼。

（七）公司解散之诉

《公司法》第229条规定了公司解散的五种情形，从性质上分别是自行解散、强制解散、司法解散三大类。其中司法解散规定了符合条件的股东可以请求法院解散公司，因此产生的诉讼类型即为公司解散纠纷，相关法律法规对于公司解散纠纷案件所依据的几种情形也做了具体明确的规定。其中《公司法》第231条规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东可以请求解散公司。值得注意的是，需持有公司百分之十以上表决权的股东才可以提起该类诉讼。本案的原告为单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，义务主体为公司。

三、一点思考

股东是否可以请求否认公司与外部人员签订的合同效力进行维权救济？

该路径基本不具有现实可能性。当前只有《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》第二条规定的关联合同的情形，且必须适用股东代表诉讼制度进行。

四、结语

在现行的公司法体系下，中小股东整体上属于较为弱势的主体，受制于公司组织程序的约束、公司作为市场主体的角色定位，在维权救济途径和效果方面较为困难。本次笔者从诉讼路径方面为各位中小股东的救济方法做了初步归纳梳理，但还是建议各位中小股东尽量通过公司章程、股东协议提前做好防范。对于中小股东的事前防范问题，笔者将在后续整理完成后发表。