一、前言

公司法体系下被冒名登记的股东可能承担出资责任、经营管理责任、清算注销责任等多类责任，法律风险较大。当事人发现自己被冒名登记为公司股东后，应当及时采取法律手段维护个人权益。本文现对冒名股东的法律救济途径进行初步归纳梳理如下。

二、首先要与借名登记相区分

冒名股东选择救济途径之前，首先要区分该挂名股东是通过被假冒个人名义登记为股东的还是被借用个人名义登记为股东的。前者称为冒名登记，后者称为借名登记。冒名股东与借名股东性质完全不同，被冒名股东的认定标准是不存在设立公司、进行出资、参与经营管理、行使股东权利等的合意，与借名股东之间最大的区别在于是否对被登记为公司股东一事知情。若知情，则应认定为借名股东，并基于公司商事外观主义原则对外承担法律责任；若不知情，则为冒名股东，不具有股东资格也不应当承担法律责任。

关于冒名股东与借名股东的具体审查认定，人民法院案例库入库案例（2020）苏02民终4197号裁判要旨认为：

1.冒名股东与借名股东性质完全不同，虽然两者都不实际行使股东权利，但后者对于其名义被借用是明知或应知的，前者却根本不知其名义被冒用，完全没有成为公司股东的意思表示，故在对外法律关系上，两者的法律后果截然不同。借名股东遵循的是商事法的外观主义原则和公示公信原则，需对外承担股东责任，而对于冒名股东而言，由于其系在不知情的情况下形成了所谓的股东外观，该外观系因侵权行为所致，故应适用民法意思表示的原则，被冒名者不应视为法律上的股东，不应对外承担股东责任。作为股东资格的反向确认，冒名股东的确认旨在推翻登记的公示推定效力，进而免除登记股东补足出资责任及对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。因此，对主张被冒名者应适用较为严格的证明标准，以防止其滥用该诉权规避其本应承担的法律责任。

2.区分冒名股东与借名股东的关键在于当事人对于被登记为公司股东是否知情。由于公司在设立时并不严格要求投资人必须到场，代签可以在被代签者明知或者默认的情形下发生，故被“代签名”并不等同于被“盗用”或“盗用身份”签名，因此，仅凭工商登记材料中的签字并非是登记股东亲自签署，并不能得出其系冒名股东的结论，即不能仅凭工商登记材料中的签名情况作为唯一判定标准，而应综合考量冒名者持有其身份材料是否有合理解释、其与冒名者之间是否存在利益牵连等因素作出综合认定。

三、被冒名登记为公司股东的救济途径

（一）股东资格反向确认之诉

冒名股东可提起股东资格反向确认之诉，通过否定股东资格进而主张免于承担公司债务和出资责任，完成涤除股东登记信息的核心诉求。该类诉讼在司法实践中是否可行曾因欠缺明确法律规定存在一定争议，但实践中最高人民法院以及多个地方法院都对此予以肯定，理由在于该类诉讼具有诉的利益，包括消除法律关系方面的不稳定状态、平衡当事人利益等。如最高人民法院在（2020）最高法民终1178号等案件也基于此种考量支持了股东资格反向确认的诉请。

1.司法实践中的审查标准和条件

在具体的司法审查认定中，人民司法杂志社发表的《司法如何判定谁才是真正的股东》认为，须同时满足以下要件才能否定被冒名登记的股东资格：

一、主观要件，无成为股东的真实意思。

二、客观要件，未履行股东出资义务。

三、行为要件，未参与公司经营管理与股东权利行使。

四、结果要件，未从股东身份中获取任何利益。

基于此，实践中法院的审查重点为当事人是否对登记事实知情或默示认可、当事人是否实际参与公司经营管理、当事人是否实际享有股东权利。

2.诉讼过程中的注意事项

工商登记机关备案的材料不是我本人签的，能不能用来证明我是冒名股东的事实？

不能。冒名股东的认定问题直接影响责任主体的确定以及公司债权人利益的维护等重大事项，因此司法机关对此采取比较慎重的态度，具体表现在诉讼案件中，当事人主张自己系被冒名成为股东的，法院对此要求更为严格的举证责任、证明内容、证明标准。

（1）工商登记机关的材料不足以直接证明当事人系冒名股东的事实

我国工商登记部门对于商事登记信息采取形式审查原则，在此原则下商事登记备案留存的资料等因未经实质审查并不具有较强的证明力，也因此当事人仅以备案资料上的名字系代签为由主张其不知情的，难以获得法院支持。

根据人民法院案例库入库案例（2021）沪02民终7070号案件观点，即使是工商登记部门因非股东本人签名所作出的撤销股东登记的决定，也无法直接证明当事人不具有股东资格、对成为股东的事实不知情。更体现了司法机关对此类材料作为证据提交时的审慎处理态度。

（2）证明冒名股东的事实需要结合多方面证据共同进行

基于商事外观主义，即使对外公示信息与实际情况不相符合，交易相对人基于对公司对外公示信息的合理信赖所进行的交易受到保护。当事人主张存在冒名事实否认具备股东资格时，可能导致公司交易相对人的权益受损，因此司法机关对于主张存在冒名事实的当事人在举证责任、证明内容、证明标准等方面都有更高的要求。

除证明股东签名系他人冒签之外，还应当从公司设立的合意性、股东的义务（未履行出资义务或者出资与本人无关）、未参与公司经营管理、未行使股东权利、与公司股东及经营管理人员等不存在关联性等多方面加以举证，尽可能达到排除合理怀疑的程度。

（二）行政诉讼路径

以存在冒名登记事实为由请求工商登记机关撤销登记。但此类诉讼在司法实践中的裁判结果存在较大差异，如梧州市长洲区人民法院在（2020）桂0405行初17号案件中认为签字非本人签字，工商登记材料虚假，因此工商登记机关应撤销相关登记。

但四川省高级人民法院在（2020）川行终565号案件中认为工商登记机关承担的是形式审查义务，因相关材料符合法定形式而准予登记，并无不当行为，虽然其中签名非本人所写，但被他人代签并不意味着当事人不知情，对此事实的查明应另行通过民事诉讼程序解决。

补充一点：胜诉判决后的执行问题

判决生效后，当事人可以据此要求公司及股东协助办理变更登记事宜。若公司及当事人拒不配合进行办理，可以向法院申请强制执行，强制注销股东的登记信息。

四、结语

总的来说，相比较隐名代持股东、借名股东而言，冒名股东的救济途径较为丰富，也更具有现实可行性，但是冒名股东决定是否通过法律途径进行救济时往往已经是因被冒名登记为股东而牵涉到公司债务、股东出资责任等巨大法律风险中，因此相比起一般民商事案件仍然存在较大难度，建议寻求专业律师的帮助。