摘要

公司注销后，公司注销前遗留的债权并未消灭。公司股东作为原公司权利义务的承继人，有权以股东自己的名义向债务人主张偿还。

基本案情

（一）2009年4月，C公司成立。2011年10月，潘某与陈某开始合作经营C公司。潘某以第三人蔡某名义出资800余万元，占股80%；陈某以郭某名义出资200余万元，占股20%。

（二）其中，潘某名下股权由蔡某代持；陈某名下股权由郭某代持，郭某同时担任C公司的法定代表人。

（三）2013年1月，陈某、郭某出具一份借条，载明从C公司处借款4276247.54元，并共同签名及注明落款日期。

（四）2014年5月，陈某在一份《还款确认书》上签名按手印，确认当前尚余欠款及还款计划，载明款项均应当打入潘某指定收款账户及潘某保留追款和报案权利等等。

（五）2016年3月14日，郭某代表C公司递交《公司注销登记申请书》，次日，C公司所在地的市场监督管理局办理了C公司的注销登记手续。

裁判结果

本案历经一审、二审，最终支持了潘某的诉讼请求。

案件信息：人民法院案例库入库案例 （2019）闽民终529号

实务分析

本案实质是公司隐名股东作为公司权利承继人向公司债务人追责的关系。审理法院的裁判思路如下：

首先，明确案涉债权为C公司注销后的遗留债权；

其次，结合蔡某、郭某等各方陈述确认了潘某、陈某具有股东资格；

再次，根据民法中的权利承继规则以及“谁出资、谁受益”的原则，确认股东是公司权利的承继者，有权以自己的名义起诉。

最后，本案特殊性在于，作为债务人的陈某也被确认为C公司的股东，案涉债权为C公司的债权，依法陈某也是权利承继人，可以要求C公司债权的分配。

但法院结合《借条》、《还款确认书》中的约定内容以及潘某掌握原件的情况，认定潘某、陈某在C公司注销前已经实质上达成了将案涉债权全额分配给潘某的约定，因此潘某有权向陈某和郭某主张全部债权。

延伸拓展

（一）公司在诉讼过程中恶意注销逃避债务的，股东应承担责任

——山东省高级人民法院发布“平等保护中外当事人合法权益”典型案例之七：香港某产品公司诉吴某某、郑某某清算责任纠纷案

山东某设计公司与香港某产品公司的著作权侵权纠纷尚在审理之中，山东某设计公司的股东吴某某、郑某某即以“本企业不存在其他未了结事务，清算工作已全面完结”为由申请公司注销登记，该行为有违诚实信用原则，结合两人在注销登记中的承诺，法院判决吴某某、郑某某承担相应责任。

本案依法保护了因公司被注销登记而无法通过执行公司财产受偿的香港债权人的合法权益，同时对恶意注销公司，逃避公司债务的股东具有警示作用。

（二）股东恶意注销公司，不能逃避工伤赔付责任

——安徽省高级人民法院、安徽省总工会联合发布劳动争议典型案例之三

劳动者发生工伤，应当享受工伤保险待遇。用人单位应依法为职工参加工伤保险，保障职工的工伤权益，亦能分散自身用工风险。

公司未依法为劳动者参加工伤保险，在职工发生工伤事故后，通过恶意注销等手段，逃避工伤赔付责任，侵害了工伤职工的合法权益，该赔偿责任并不因用人单位主体的注销而灭失。

（三）劳动争议尚未处理完毕，用人单位恶意注销公司的，股东应当承担相应责任

——四川省成都市中级人民法院发布2020年劳动争议十大典型案例之七：某鹏程公司与姬某某工伤保险待遇纠纷案

用人单位在与劳动者之间的纠纷未完全解决的情况下，用人单位恶意注销公司，企图逃避债务的，劳动者可以追加其股东承担责任，公司股东应当根据法律规定承担相应的责任。